当创始人拿数据抵出资：藏在新业态里的股东出资不实陷阱-武汉离婚律师

去年冬天见小张的时候，他头发掉了快三分之一。和朋友凑钱开AI数据服务公司，本来谈好各出各的启动资金，创始人老陈说，没钱，但有干货。十万条标注好的乳腺影像训练数据，估值两百万，抵他的出资。占股三成，工商走认缴，大家都没当回事。直到去年年初拿到天使轮意向，投资人尽调一挖，直接炸了。

拿「虚拟资产」抵出资的坑，没人提前说过

尽调结果说出来，小张他们傻了眼。这十万条数据，六万条是老陈之前在公立医院信息科上班的时候，偷偷导出来的开源数据，著作权归医院，根本轮不到他个人拿来出资。剩下四万条，是老陈拉着几个学生打比赛攒的，标注错漏超过百分之十五，拿来训练模型根本用不了，别说两百万，两万块都不值。说白了，这就是典型的股东出资不实，空手套白狼。投资人当场撤了意向，原来谈好的场地租赁也黄了，几个股东凑的几百万启动资金，砸进去大半，现在进退两难。说实话，换作五年前，这种事根本不会发生。那时候大家出资要么掏真金白银，要么拿厂房设备，明码标价，好坏一眼能看出来。现在不一样了。新业态冒出来，做数据的做算法的做直播的做虚拟电商的，手里攥的都是看不见摸不着的东西，都想着拿这个抵出资，省得掏真金白银。规则又没更上，坑就一个接一个冒出来。

「认缴制」不是挡箭牌，出资不实的锅甩不掉

很多人现在有个误区，觉得公司法改了认缴制，我填多少出资都行，什么时候缴都行，就算虚估了也没人查。大错特错。 认缴制不是让你瞎吹泡泡。说白了，认缴只是给你延期，不是给你免单。真到公司欠债、清算、融资的时候，所有人都会盯着你，当初说的出资缴了没有，值不值那个价。上个月刚看到一个判例，杭州一家直播公会，创始人拿自己三百万粉丝的抖音账号抵五百万出资，说好了把账号过户到公司名下，结果一直放在自己个人名下，后来公会亏了欠了供货商三百万，供货商直接把创始人告了，法院判创始人在五百万未出资本息范围内承担连带责任，直接把创始人的房车冻了。这就是典型的出资不实。公司法说的很清楚，非货币出资要满足两个条件：能评估作价，能依法转让。你拿出来抵出资的东西，第一得是你自己的，第二得真的值你说的那个价，缺一个都算不实。别觉得大家都这么干就没事，现在法院的裁判思路越来越清晰，只要债权人或者其他股东起诉，十有八九都会判原股东承担责任。

普通人怎么躲开看不见的坑？

我跟很多创业圈的朋友聊，都说现在新业态创业，哪有那么多真金白银砸进去，大家都是拿手里的资源换股权，总不能全要掏现金吧？当然可以拿非货币资产出资，这是法律允许的，但你得按规矩来，别给自己埋雷。说三个最实用的，记下来就行：第一，只要是非货币出资，不管是谁，不管关系多好，一定要找第三方有资质的评估机构作价，别几个股东坐下来拍脑袋喊价。别心疼那几千块评估费，真出事了，这点钱连零头都不够赔。第二，一定要过户。数据就签著作权转让协议，做版权登记；算法就把知识产权转到公司名下；抖音快手这种账号，能过户就过户，不能过户也要签独家永久授权协议，把权利说死，放到公司名下管控。放在股东个人手里，永远是炸弹。第三，股东协议里一定要加出资不实补缴条款，约定清楚如果评估下来出资不值约定的价格，股东必须在一定期限内用现金补足，不然就稀释他的股权，甚至直接除名。丑话说在前面，总比出事了撕破脸打官司强。不过话说回来，这事也不能全怪创业者。现在新业态跑的比法律快，去年数据才刚刚被明确为生产要素，今年就有人拿它出资了，规则都是摸着石头过河，谁也不可能一开始就做对。法律也不是天生就完美的，它也跟着这些创业者一起，在陌生的地方重新学走路。但有一点永远不会变——空口白话换不来真股权，你想占多大便宜，就要担多大风险。不信你问问小张，他现在想起老陈那堆“值两百万”的数据，还恨不得抽自己当初怎么就签了字。

当创始人拿数据抵出资：藏在新业态里的股东出资不实陷阱

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