2026-09-06 00:25:55 分类：案例研讨
上周深夜接了个咨询，电话那头的小伙子声音哑得像磨过砂纸。他叫杨宇，在一家AI初创公司做运营，熬了一年零九个月，公司说倒就倒，欠了他五个月工资加十几万项目提成，走仲裁赢了，执行的时候发现公司账户里只剩七千三百块。连他自己垫的出差票钱都不够报。
找创始人要，创始人说公司的事，跟我个人有什么关系？你告公司去啊。这不就是典型的耍流氓吗？这里头埋的雷，就是现在新业态里越来越常见的股东出资不实。
拿“看不见的AI成果”出资，是当前出资不实的重灾区
AI初创公司股东非货币出资协议签字页
放在十年前，出资不实大多是拿烂尾楼、破设备高估个几倍，明眼人多多少少能看出点不对劲。现在不一样了，创业都往AI、大数据、生物医药凑，出来作价的不是算法模型就是专利技术，再不就是未披露的研发成果，这些东西本来就没个公开市价，创始人坐下来喝杯咖啡聊完，说值八百万就是八百万，谁去较真？
杨宇遇到的这家就是这样。三个创始人，一个出资源，一个出渠道，还有一个技术负责人张涛，出“自主研发的垂直领域大模型”，作价八百万，占股百分之四十，说好总共三千万的注册资本，剩下的一千万大家分着认缴，十年内缴清。
结果呢？公司开不下去清算才发现，那个所谓的自主大模型，就是张涛在原来上班的大厂偷拿开源项目改了两层，连权重都没调明白，原公司早就发了律师函说侵权，根本没法用。等于这八百万的出资，从头到尾就是一张空头支票。
说实话，这种坑比老套路狠十倍。太隐蔽了。小员工小供应商，哪能查到创始人掏出来的技术到底值多少钱？
别只告公司，要揪出出资不实的股东兜底
股东出资不实债权人起诉胜诉判决书首页
杨宇最开始也懵，说公司都没了，我还能去哪要钱？我问他，公司章程公示的出资义务你查了吗？三个股东实缴了多少？他说查了，加起来才实缴了一百万，剩下两千九百万都是认缴。
很多人都被认缴制骗了。觉得股东没实缴也没事，反正没到期限。真到公司还不上钱的时候，法律直接把出资期限提前了。只要股东出资不实，不管认缴期限到没到，债权人都能要求股东在未出资本息范围内替公司还债，这是写在公司法司法解释里明明白白的规则。
不过话说回来，遇到这种技术出资不实的，怎么举证？其实也不难，只要拿出公司章程里的作价金额，再证明这个技术根本达不到约定的价值，要么侵权不能用，要么本来就一文不值，法院基本都会认。
杨宇后来按我说的，把三个股东都追加成了被执行人，张涛那八百万出资不实跑不了，另外两个股东没实缴的部分也跑不了，现在已经查封了张涛名下的一套房产，工资差不多能拿回来了。你看，不是没地方说理，是很多人不知道有这个权利。
别拿新业态当出资不实的遮羞布
别拿新业态当出资不实的遮羞布
这两年我见过太多奇奇怪怪的出资了。开元宇宙公司的，拿平台上买的虚拟地块作价五百万出资，结果平台跑了，地块归零，这不就是出资不实？做NFT的，拿自己发的一堆没人要的数字藏品作价三百万出资，不就是拿空气换股权？搞生物医药的，拿一个还在临床一期的管线说估值一个亿，转头就质押股权套钱，最后管线黄了，出资等于零。
这些人张口闭口新业态、新模式，说老规则不适用新东西，说白了就是想混水摸鱼，空手套白狼。其实法院早就跟上了，去年就见过好几个判决，非货币出资不实，不管你是什么新东西新概念，只要你作价出资了，就得实打实拿出对应价值的财产，拿不出来，就得掏钱补足，就得替公司还债，没什么好说的。
给所有混在创业圈的朋友提个醒，如果你是小股东，签出资协议的时候，一定要加非货币出资估值补足条款，约定好几年内如果实际价值达不到作价，股东必须现金补足，不补足就稀释股权，别不好意思伤感情，真到出事的时候，这点约定能救你的命。
如果你是给公司干活、供货的，真遇到公司欠你钱不给，别只盯着公司那点空壳，一定要去查股东的出资情况，但凡有出资不实的，直接把股东拉进来，别嫌麻烦，这才是能拿到钱的正确路子。
不管什么新赛道新玩法，规则的底线从来没变过——你出多少钱，就拿多少股份，拿不出对应价值的资本，就得担对应责任，糊弄谁都没用。
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文章名称：AI创业爆雷里的股东出资不实：看不见的坑，拿得到的救济
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